貴公司審查反饋意見已收悉，感謝貴公司對河北昆時網絡科技股份有限公司提交的在全國中小企業股份轉讓系統掛牌申請文件的審核。河北昆時網絡科技股份有限公司(以下簡稱“昆時股份”、“公司”)、中原證券股份有限公司(以下簡稱“主辦券商”)項目組以及河北張金龍律師事務所(以下簡稱“律師”)、北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)(以下簡稱“會計師”)對貴公司提出的反饋意見進行瞭認真討論與核查，並逐項落實後進行瞭書面說明，涉及需要相關中介機構核查及發表意見的部分，已由各中介機構分別出具瞭核查意見。涉及對《河北昆時網絡科技股份有限公司公開轉讓說明書》(以下簡稱“公開轉讓說明書”)進行修改或補充披露的部分，已按照《關於河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見》(以下簡稱“反饋意見”)的要求對《公開轉讓說明書》進行瞭修改和補充，並已在《公開轉讓說明書》(反饋稿)中以楷體加粗標明。
本【回復】報告中的字體代表以下含義：
黑體(不加粗)： 反饋意見所列問題
宋體(不加粗)： 對反饋意見所列問題的回復
楷體(加粗)： 對公開轉讓說明書等申報文件的修改或補充披
露部分
現就《反饋意見》中提及的問題逐項說明如下：
釋義
本公開轉讓說明書中，除非另有說明，下列簡稱具有如下含義：
一、普通術語
公司、本公司、股份公司、指 河北昆時網絡科技股份有限公司
昆時股份、掛牌公司
昆時有限、有限公司 指 河北昆時網絡技術有限公司
控股子公司、子公司、網指 石傢莊網成科技有限公司
成科技
控股子公司、子公司、萬指 河北萬惠售電服務股份有限公司
惠售電
三會 指 股東大會、董事會、監事會
三會議事規則 指 《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會
議事規則》
股東大會 指 股份有限公司股東大會
股東會 指 有限公司股東會
董事會 指 股份有限公司董事會
監事會 指 股份有限公司監事會
管理層 指 對公司決策、經營、管理負有領導職責的人員，包括董事、
監事、高級管理人員等
高級管理人員 指 總經理、副總經理、財務總監、董事會秘書、技術總監、
數據總監的統稱
全國股份轉讓系統公司指 全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司
全國股份轉讓系統 指 全國中小企業股份轉讓系統
主辦券商、中原證券 指 中原證券股份有限公司
律師 指 河北張金龍律師事務所
會計師 指 北京興華會計師事務所(特殊普通合夥)
評估師 指 北京國融興華資產評估有限責任公司
《公司章程》 指 《河北昆時網絡科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中華人民共和國公司法》
元、萬元 指 人民幣元、人民幣萬元
報告期 指 2017年1-2月、2016年度和2015年度
二、專業術語
IPVPN 指 虛擬專用網
駐地網 指 由完成通信和控制功能的用戶駐地佈線系統
資源優化 指 基於OSI應用層對用戶的行為做深度分析後對用戶的網絡
資源進行優化
CDN 指 ContentDelivery Network，內容分發網絡
CP 指 自帶內容提供商
開放式系統互聯，OSI模型把網絡通信的工作分為7層，
OSI 指 分別是物理層、數據鏈路層、網絡層、傳輸層、會話層、
表示層和應用層
Cache 指 本地存儲服務器
DNS功能 指 將域名解析成IP地址功能達到訪問網頁展現過程
智能DNS簡寫, 可以為同時有電信、聯通、教育網服務器
DNSPOD 指 的網站提供智能的解析，讓電信用戶訪問電信的服務器，
聯通的用戶訪問聯通的服務器，教育網的用戶訪問教育網
的服務器，達到互聯互通的效果
應用層功能 指 指可見的前端展示頁面 包含(網頁，視頻，微博等名稱應
用)
一、公司特殊問題
1、關於公司章程完備性的問題。(1)請公司補充說明公司章程是否載明以下事項並說明具體內容：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金或資產或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制(選擇仲裁方式的，是否指明具體的仲裁機構)、關聯股東和關聯董事回避制度、累積投票制度(如有)、獨立董事制度(如有)。(2)請主辦券商及律師核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定、相關條款是否具備可操作性並發表明確意見。
【回復】
(1)請公司補充說明公司章程是否載明以下事項並說明具體內容：公司股票的登記存管機構及股東名冊的管理、保障股東權益的具體安排、為防止股東及其關聯方占用或轉移公司資金或資產或其他資源的具體安排、控股股東和實際控制人的誠信義務、股東大會審議的重大事項的范圍以及須經股東大會特別決議通過的重大事項的范圍、重大擔保事項的范圍、董事會對公司治理機制及公司治理結構進行討論評估的安排、公司依法披露定期報告和臨時報告的安排、信息披露負責機構及負責人、利潤分配制度、投資者關系管理工作的內容和方式、糾紛解決機制(選擇仲裁方式的，是否指明具體的仲裁機構)、關聯股東和關聯董事回避制度、累積投票制度(如有)、獨立董事制度(如有)。
昆時股份《公司章程》中已載明上述相關事項，具體如下：
序 事項 章程具體約定
號
公司股票的登 第二十六條公司依據中國證券登記結算有限責任公司提供的憑證
1 記存管機構及 建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股
股東名冊的管 東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份
理 的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條公司股東享有下列權利：
(一) 依照其所持的股份份額獲得股利和其他形式的利益分
配；
(二) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
股東大會，並依照其所持有的股份份額行使相應的表決權；
(三) 對公司的經營進行監督，可以通過電話、傳真、信函、
電子郵件、投資者關系互動平臺等多種渠道向公司提出建議或者質
詢，公司應充分聽取股東的意見和訴求，及時答復股東關心的問題；
(四) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押
其所持有的股份；
(五) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議
保障股東權益 記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
2 的具體安排 (六) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司
剩餘財產的分配；
(七) 對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股東，
要求公司收購其股份；
(八) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第二十九條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
第三十條 股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集
權、提案權、投票權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式
進行征集。
第三十一條公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的，
侵犯股東合法權益的，股東有權請求人民法院提起要求停止該違法
行為和侵害行為的訴訟。公司股東大會、董事會的決議內容違反法
律、行政法規的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政
法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作
出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十二條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上
單獨或合並持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事
會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會
向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴
訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定
的股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定
的股東可以依照本條前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程
的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司應防止控股股東、實際控制人及關聯方通過各種
方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直
接或間接地提供給控股股東、實際控制人及關聯方使用：
(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及
關聯方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及
為防止股東及 關聯方提供委托貸款；
其關聯方占用 (三) 委托控股股東、實際控制人及關聯方進行投資活動；
或轉移公司資 (四) 為控股股東、實際控制人及關聯方開具沒有真實交易背
3 金或資產或其 景的商業承兌匯票；
他資源的具體 (五) 代控股股東、實際控制人及關聯方償還債務；
安排 (六) 以其他方式占用公司的資金和資源。
公司嚴格防止控股股東、實際控制人及關聯方的非經營性資金
占用的行為，並持續建立防止控股股東、實際控制人非經營性資金
占用的長效機制。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東、
實際控制人及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、實際
控制人及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報
告、半年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股
東、實際控制人及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。”
第三十七條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損
控股股東和實 害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
4 際控制人的誠 公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信
信義務 義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用
利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害
公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他
股東的利益。
公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵占公司
資產。發生公司控股股東侵占公司資產的情況，公司董事會應立即
向人民法院申請司法凍結其所持有的股份。凡控股股東不能以現金
清償的，通過變現控股股東股份償還侵占資產。”
第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
(二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關
董事、監事的報酬事項；
(三)審議批準董事會的報告；
(四)審議批準監事會的報告；
(五)審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方
案；
(六)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(七)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(八)對發行公司債券作出決議；
(九)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出
決議；
(十)修改公司章程；
(十一)對公司聘用和解聘會計師事務所、律師事務所作出決
議；
股東大會審議 (十二)審議批準本章程第四十條規定的擔保事項；
的重大事項的 (十三)審議公司與主營業務無關的資產處置事項，包括購買
5 范圍以及須經 及出售公司資產；
股東大會特別 (十四)審議批準變更募集資金用途事項；
決議通過的重 (十五)審議批準股權激勵計劃；
大事項的范圍 (十六)審議批準回購公司股份事項；
(十七)審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由
股東大會決定的其他事項。
第三十九條公司所有對外擔保及關聯交易行為，須經股東大會審
議通過。
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以
內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者本章
程所定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請
求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求當日其所持的有
表決權的公司股份計算。
第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合並、解散和清算或變更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)需要由股東大會審議的公司的資產處置事項；
(五)發行公司債券或其他證券及上市方案；
(六)股權激勵計劃；
(七)本章程規定的公司擔保以及關聯交易的事項；
(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
6 重大擔保事項 第三十九條公司所有對外擔保及關聯交易行為，須經股東大會審
的范圍 議通過。
董事會對公司
治理機制及公 第一百〇八條董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合
7 司治理結構進 適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，
行討論評估的 進行討論、評估。
安排
第一百五十四條公司在每一會計年度結束之日起六個月內編制年
度報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內編制半年度烘焙食品機械
公司依法披露 報告。
8 定期報告和臨 公司發生依據法律、行政法規、部門規章及全國股份轉讓系統
時報告的安排 公司有關規定需要披露臨時報告的情形時，應依法及時披露臨時報
告。
上述定期報告和臨時報告按照有關法律、行政法規、部門規章
及全國股份轉讓系統公司的規定進行編制並披露。
第一百三十二條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會
信息披露負責 會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務
9 機構及負責人 等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
規定。
第一百五十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分
之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本
的百分之五十以上的，可以不再提齲公司的法定公積金不足以彌
補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先
用當年利潤彌補虧損。
10 利潤分配制度 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可
以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的
股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之
前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生
產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公
司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前
公司註冊資本的百分之二十五。
第一百五十八條公司利潤分配註重對股東合理的投資回報，利潤
自動分料機推薦 分配政策保持持續性和穩定性，並符合法律法規的相關規定；利潤
分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能
力。
第一百六十八條在遵循公開信息披露原則的前提下，及時向投資
者披露影響其決策的相關信息。投資者關系管理中公司與投資者溝
通的主要內容包括：
(一)公司的發展戰略、經營方針，包括公司的發展方向、發展
規劃、競爭戰略和經營方針等；
(二)法定信息披露及其說明，包括定期報告、臨時公告和年度
報告說明會等；
(三)公司依法可以披露的經營管理信息及其說明，包括生產經
營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利
分配、管理模式及變化等；
(四)公司依法可以披露的重大事項及其說明，包括公司的重大
投資及其變化、資產重組、收購兼並、對外合作、重大合同、關聯
交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及控股股東、實際控制人
投資者關系管 變化等信息；
11 理工作的內容 (五)企業文化，包括公司核心價值觀、公司使命、經營理念；
和方式 (六)公司其他依法可以披露的相關信息及已公開披露的信息。
第一百六十九條公司與投資者溝通的方式包括但不限於：
(一)公告，包括定期報告和臨時報告；
(二)股東大會；
(三)公司網站；
(四)一對一溝通；
(五)郵寄資料；
(六)電話咨詢；
(七)媒體采訪和報道；
(八)現場參觀；
(九)路演；
(十)年度報告說明會；
(十一)分析師會議；
(十二)其他符合中國證監會、全國股份轉讓系統公司相關規定
的方式。
第二百〇五條公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及
12 糾紛解決機制 章程規定的糾紛，應當首先通過協商的方式解決。協商不成的，任
何一方均有權向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟予以解
決。
13 關聯股東和關 第七十七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不參與
聯董事回避制 投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股
度 東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議
案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，
該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通
過。
關聯股東應予回避而未回避，如致使股東大會通過有關關聯交
易決議，並因此給公司、公司其他股東造成損失的，則該關聯股東
應承擔相應民事責任。
第一百一十九條董事會審議關聯交易事項時，關聯董事不應當參
與投票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無
關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人
的，應將該事項提交股東大會審議。
14 累積投票制度無
(如有)
獨立董事制度 第一百〇三條公司在適當的時候可以設立獨立董事。公司設立獨
15 (如有) 立董事的，獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章以及公司有
關獨立董事工作制度的規定履行相應職責。
(2)請主辦券商及律師核查公司章程是否符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號——章程必備條款》的規定、相關條款是否具備可操作性並發表明確意見。
1)盡調程序
主辦券商及律師通過查閱《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》，對比《公司章程》，對《公司章程》進行瞭核查。
2)事實依據
《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引第3號—章程必備條款》、《公司章程》。
3)分析過程及核查結論
主辦券商及律師查閱、核對《公司章程》結果如下：
序 事項 章程具體約定
號
1 公司股票的登 第二十六條公司依據中國證券登記結算有限責任公司提供的憑證
記存管機構及 建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股
股東名冊的管 東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份
理 的股東，享有同等權利，承擔同種義務。
第二十八條公司股東享有下列權利：
(九)依照其所持的股份份額獲得股利和其他形式的利益分
配；
(十) 依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加
股東大會，並依照其所持有的股份份額行使相應的表決權；
(十一) 對公司的經營進行監督，可以通過電話、傳真、信函、
電子郵件、投資者關系互動平臺等多種渠道向公司提出建議或者質
詢，公司應充分聽取股東的意見和訴求，及時答復股東關心的問題；
(十二) 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質
押其所持有的股份；
(十三) 查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會
議記錄、董事會會議決議、監事會會議決議、財務會計報告；
(十四) 公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公
司剩餘財產的分配；
(十五) 對股東大會作出的公司合並、分立決議持異議的股
東，要求公司收購其股份；
(十六) 法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他權利。
第二十九條股東提出查閱前條所述有關信息或者索取資料的，應
當向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數量的書面文
件，公司經核實股東身份後按照股東的要求予以提供。
2 保障股東權益 第三十條 股東可向其他股東公開征集其合法享有的股東大會召集
的具體安排 權、提案權、投票權等股東權利，但不得采取有償或變相有償方式
進行征集。
第三十一條公司股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規的，
侵犯股東合法權益的，股東有權請求人民法院提起要求停止該違法
行為和侵害行為的訴訟。公司股東大會、董事會的決議內容違反法
律、行政法規的無效。
股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政
法規或者本章程，或者決議內容違反本章程的，股東有權自決議作
出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。
第三十二條董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政
法規或者本章程的規定，給公司造成損失的，連續一百八十日以上
單獨或合並持有公司百分之一以上股份的股東有權書面請求監事
會向人民法院提起訴訟；監事執行公司職務時違反法律、行政法規
或者本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會
向人民法院提起訴訟。
監事會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提起訴
訟，或者自收到請求之日起三十日內未提起訴訟，或者情況緊急、
不立即提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定
的股東有權為瞭公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴
訟。
他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定
的股東可以依照本條前兩款的規定向人民法院提起訴訟。
第三十三條董事、高級管理人員違反法律、行政法規或者本章程
的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。
第三十六條公司應防止控股股東、實際控制人及關聯方通過各種
方式直接或間接占用公司的資金和資源，不得以下列方式將資金直
接或間接地提供給控股股東、實際控制人及關聯方使用：
(一)有償或無償地拆借公司的資金給控股股東、實際控制人及
關聯方使用；
(二) 通過銀行或非銀行金融機構向控股股東、實際控制人及
為防止股東及 關聯方提供委托貸款；
其關聯方占用 (三) 委托控股股東、實際控制人及關聯方進行投資活動；
或轉移公司資 (四) 為控股股東、實際控制人及關聯方開具沒有真實交易背
3 金或資產或其 景的商業承兌匯票；
他資源的具體 (五) 代控股股東、實際控制人及關聯方償還債務；
安排 (六) 以其他方式占用公司的資金和資源。
公司嚴格防止控股股東、實際控制人及關聯方的非經營性資金
占用的行為，並持續建立防止控股股東、實際控制人非經營性資金
占用的長效機制。公司財務部門應分別定期檢查公司與控股股東、
實際控制人及關聯方非經營性資金往來情況，杜絕控股股東、實際
控制人及關聯方的非經營性資金占用情況的發生。在審議年度報
告、半年度報告的董事會會議上，財務總監應向董事會報告控股股
東、實際控制人及關聯方非經營性資金占用和公司對外擔保情況。”
第三十七條公司的控股股東、實際控制人不得利用其關聯關系損
害公司利益。違反規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。
公司控股股東及實際控制人對公司和公司其他股東負有誠信
義務。控股股東應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用
控股股東和實 利潤分配、資產重組、對外投資、資金占用、借款擔保等方式損害
4 際控制人的誠 公司和其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和其他
信義務 股東的利益。
公司控股股東或者實際控制人不得利用其控股地位侵占公司
資產。發生公司控股股東侵占公司資產的情況，公司董事會應立即
向人民法院申請司法凍結其所持有的股份。凡控股股東不能以現金
清償的，通過變現控股股東股份償還侵占資產。”
第三十八條股東大會是公司的權力機構，依法行使下列職權：
(一)決定公司的經營方針和投資計劃；
股東大會審議 (二)選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董
的重大事項的 事、監事的報酬事項；
范圍以及須經 (三)審議批準董事會的報告；
5 股東大會特別 (四)審議批準監事會的報告；
決議通過的重 (五)審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案；
大事項的范圍 (六)審議批準公司的年度報告、年度財務預算方案、決算方案；
(七)審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
(八)對公司增加或者減少註冊資本作出決議；
(九)對發行公司債券作出決議；
(十)對公司合並、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決
議；
(十一) 修改公司章程；
(十二) 審議批準本章程第四十條規定的擔保事項；
(十三) 審議公司與主營業務無關的資產處置事項，包括購買
及出售公司資產；
(十四) 審議批準變更募集資金用途事項；
(十五) 審議批準股權激勵計劃；
(十六) 審議批準回購公司股份事項；
(十七) 審議法律、行政法規、部門規章或本章程規定應當由
股東大會決定的其他事項。
第三十九條公司所有對外擔保及關聯交易行為，須經股東大會審
議通過。
第四十一條有下列情形之一的，公司在事實發生之日起二個月以
內召開臨時股東大會：
(一)董事人數不足《公司法》規定的法定最低人數或者本章程
所定人數的三分之二時；
(二)公司未彌補的虧損達實收股本總額三分之一時；
(三)單獨或者合計持有公司百分之十以上股份的股東書面請
求時；
(四)董事會認為必要時；
(五)監事會提議召開時；
(六)法律、行政法規、部門規章或本章程規定的其他情形。
前述第(三)項持股股數按股東提出書面請求當日其所持的有表
決權的公司股份計算。
第七十五條下列事項由股東大會以特別決議通過：
(一)公司增加或者減少註冊資本；
(二)公司的分立、合並、解散和清算或變更公司形式；
(三)本章程的修改；
(四)需要由股東大會審議的公司的資產處置事項；
(五)發行公司債券或其他證券及上市方案；
(六)股權激勵計劃；
(七)本章程規定的公司擔保以及關聯交易的事項；
(八)法律、行政法規或本章程規定的，以及股東大會以普通決
議認定會對公司產生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事
項。
6 重大擔保事項 第三十九條公司所有對外擔保及關聯交易行為，須經股東大會審
的范圍 議通過。
董事會對公司
治理機制及公 第一百〇八條董事會須對公司治理機制是否給所有的股東提供合
7 司治理結構進 適的保護和平等權利，以及公司治理結構是否合理、有效等情況，
行討論評估的 進行討論、評估。
安排
8 公司依法披露 第一百五十四條公司在每一會計年度結束之日起六個月內編制年
定期報告和臨 度報告，在每一會計年度前六個月結束之日起二個月內編制半年度
時報告的安排 報告。
公司發生依據法律、行政法規、部門規章及全國股份轉讓系統
公司有關規定需要披露臨時報告的情形時，應依法及時披露臨時報
告。
上述定期報告和臨時報告按照有關法律、行政法規、部門規章
及全國股份轉讓系統公司的規定進行編制並披露。
第一百三十二條公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會
信息披露負責 會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務
9 機構及負責人 等事宜。
董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關
規定。
第一百五十六條公司分配當年稅後利潤時，應當提取利潤的百分
之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本
的百分之五十以上的，可以不再提齲公司的法定公積金不足以彌
補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先
用當年利潤彌補虧損。
公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東大會決議，還可
以從稅後利潤中提取任意公積金。
公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的
股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。
股東大會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之
10 利潤分配制度 前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司。
公司持有的本公司股份不參與分配利潤。
第一百五十七條公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生
產經營或者轉為增加公司資本。但是，資本公積金不得用於彌補公
司的虧損。
法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前
公司註冊資本的百分之二十五。
第一百五十八條公司利潤分配註重對股東合理的投資回報，利潤
分配政策保持持續性和穩定性，並符合法律法規的相關規定；利潤
分配不得超過累計可供分配利潤的范圍，不得損害公司持續經營能
力。
第一百六十八條在遵循公開信息披露原則的前提下，及時向投資
者披露影響其決策的相關信息。投資者關系管理中公司與投資者溝
通的主要內容包括：
(一)公司的發展戰略、經營方針，包括公司的發展方向、發展
投資者關系管 規劃、競爭戰略和經營方針等；
11 理工作的內容 (二)法定信息披露及其說明，包括定期報告、臨時公告和年度
和方式 報告說明會等；
(三)公司依法可以披露的經營管理信息及其說明，包括生產經
營狀況、財務狀況、新產品或新技術的研究開發、經營業績、股利
分配、管理模式及變化等；
(四)公司依法可以披露的重大事項及其說明，包括公司的重大
投資及其變化、資產重組、收購兼並、對外合作、重大合同、關聯
交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及控股股東、實際控制人
變化等信息；
(五)企業文化，包括公司核心價值觀、公司使命、經營理念；
(六)公司其他依法可以披露的相關信息及已公開披露的信息。
第一百六十九條公司與投資者溝通的方式包括但不限於：
(一)公告，包括定期報告和臨時報告；
(二)股東大會；
(三)公司網站；
(四)一對一溝通；
(五)郵寄資料；
(六)電話咨詢；
(七)媒體采訪和報道；
(八)現場參觀；
(九)路演；
(十)年度報告說明會；
(十一)分析師會議；
(十二)其他符合中國證監會、全國股份轉讓系統公司相關規定
的方式。
第二百〇五條公司、股東、董事、監事、高級管理人員之間涉及
12 糾紛解決機制 章程規定的糾紛，應當首先通過協商的方式解決。協商不成的，任
何一方均有權向公司住所地有管轄權的人民法院提起訴訟予以解
決。
第七十七條股東大會審議有關關聯交易事項時，關聯股東不參與
投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數；股
東大會決議應當充分披露非關聯股東的表決情況。
股東大會在審議為股東、實際控制人及其關聯人提供的擔保議
案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，
該項表決須經出席股東大會的其他股東所持表決權的半數以上通
關聯股東和關 過。
13 聯董事回避制 關聯股東應予回避而未回避，如致使股東大會通過有關關聯交
度 易決議，並因此給公司、公司其他股東造成損失的，則該關聯股東
應承擔相應民事責任。
第一百一十九條董事會審議關聯交易事項時，關聯董事不應當參
與投票表決，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過
半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無
關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯董事人數不足三人
的，應將該事項提交股東大會審議。
14 累積投票制度無
(如有)
獨立董事制度 第一百〇三條公司在適當的時候可以設立獨立董事。公司設立獨
15 (如有) 立董事的，獨立董事應按照法律、行政法規、部門規章以及公司有
關獨立董事工作制度的規定履行相應職責。
主辦券商核查瞭公司的相關管理制度，公司已根據《公司章程》相關條款，從職責安排、實施內容與方式等多個方面制定並完善瞭相應的具體制度，如《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》、《對外擔保管理制度》、《對外投資管理制度》、《關聯交易決策制度》、《投資者關系制度》、《信息披露制度》及《總經理工作細則》等制度性文件，以保證《公司章程》相關條款的可操作性。
經核查，主辦券商及律師認為，《公司章程》符合《公司法》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《非上市公眾公司監管指引 3 號——章程必備條款》的規定，《公司章程》中相關必備條款均依照規定並結合公司實際情況制定，符合公司日常管理的需要，具備可操作性。
2、請主辦券商、律師核查並發表明確意見：子公司擬開展雲支付業務是否符合《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36號)的要求。
1)盡調程序
主辦券商及律師通過查閱《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕36號)，詢問公司的管理層，查閱子公司的工商登記資料、公司及子公司出具的承諾等方法進行核查。
2)事實依據
《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告〔2016〕號)、子公司的工商登記資料、公司及子公司出具的承諾。
3)分析過程及核查結論
根據《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告[2016]36號)中界定的企業類型有三類：A.“一行三會”監管的企業，即中國人民銀行、中國銀監會、中國證監會、中國保監會監管並持有相應監管部門頒發的《金融許可證》等證牌的企業；B.私募機構；C.其它具有金融屬性企業，指小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業。
子公司的經營范圍為：電子產品的技術研發及銷售、網絡技術研發、技術轉讓；計算機硬件及外圍輔助設備的銷售、會議及展覽展示服務。(依法須經批準的項目，經相關部門批準後方可開展經營活動)
子公司開展的業務為二維碼整合技術等服務，即將微信及支付寶等支付二維碼整合，掃同一二維碼即可對接任一平臺。公司、子公司及公司董監高已出具承諾，公司及公司子公司不存在開展金融類及類金融業務的情形，公司及子公司未來也不會開展金融類及類金融業務。
綜上所述，主辦券商及律師認為：子公司開展業務不屬於金融屬性的業務，子公司不屬於《關於金融類企業掛牌融資有關事項的通知》(股轉系統公告[2016]36 號)中界定的具備金融屬性的企業類型。公司符合全國中小企業股份轉讓系統的掛牌條件。
二、中介機構執業質量問題
無
三、申請文件的相關問題
請公司和中介機構知曉並檢查《公開轉讓說明書》等申請文件中包括但不限於以下事項：
(1)中介機構事項：請公司說明並請主辦券商核查公司自報告期初至申報時的期間是否存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，如有，請說明更換的時間以及更換的原因；請主辦券商核查申報的中介機構及相關人員是否存在被監管機構立案調查的情形。
【回復】切割蛋糕機
公司自報告期初至申報時的期間不存在更換申報券商、律師事務所、會計師事務所的情形，也不存在中介機構及相關人員被監管機構立案調查的情形。
(2)多次申報事項：請公司說明是否曾申報IPO或向全國股轉
系統申報掛牌，若有，請公司說明並請主辦券商核查下述事項：是否存在相關中介機構更換的情形；前次申報與本次申報的財務數據、信息披露內容存在的差異；前次申報時公司存在的問題及其規范、整改或解決情況。
【回復】
公司未曾申報 IPO 或向全國股轉系統申報過掛牌。
(3)申報文件形式事項：為便於登記，請以“股”為單位列示股份數；請檢查兩年一期財務指標簡表格式是否正確；歷次修改的文件均請重新簽字蓋章並簽署最新日期；請將補充法律意見書、修改後的公開轉讓說明書、推薦報告、審計報告(如有)等披露文件上傳到指定披露位置，以保證能成功披露和歸檔。
【回復】
申報文件，均已以“股”為單位列示股份數；經核查兩年一期財務指標簡表格式，格式正確，符合要求；截至本次反饋意見出具日，申報材料中涉及修改的文件已按照規定重新簽字並簽署新日期；本次修改新增瞭補充法律意見書，修改瞭公開轉讓說明書，已按照要求將上述披露文件上傳至指定披露位置。
(4)信息披露事項：請公司列表披露可流通股股份數量，檢查股份解限售是否準確無誤；請公司按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示披露公司所屬行業歸類；請公司披露掛牌後股票轉讓方式，如果采用做市轉讓的，請披露做市股份的取得方式、做市商信息；申請掛牌公司自申報受理之日起，即納入信息披露監管。
請知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項及時在公開轉讓說明書中披露；請公司及中介機構等相關責任主體檢查各自的公開披露文件中是否存在不一致的內容，若有，請在相關文件中說明具體情況。
【回復】
經核查，公司已在《公開轉讓說明書》等申報文件中列表披露可流通股股份數量，股份解限售亦準確無誤；經核查，公司在《公開轉讓說明書》等申報文件中所屬行業歸類已按照上市公司、國民經濟、股轉系統的行業分類分別列示；已披露公司掛牌後股票轉讓方式為協議轉讓；公司已知悉全國股轉系統信息披露相關的業務規則，自申報之日起，公司將按照全國股轉系統要求履行信息披露義務，對於報告期內、報告期後、自申報受理至取得掛牌函並首次信息披露的期間發生的重大事項已及時在公開轉讓說明書中披露；公司及中介機構等相關責任主體已對公開披露文件進行自查，各披露文件一致。
(5)反鐳復事項：請公司及中介機構註意反鐳復為公開文件，回復時請斟酌披露的方式及內容，若存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的，請提交豁免申請；存在不能按期回復的，請於到期前告知審查人員並將公司或主辦券商蓋章的延期回復申請通過全國股份轉讓系統業務支持平臺上傳，並在上傳回復文件時作為附件提交。
【回復】
經核查，公司及中介機構已知悉反鐳復為公開文件，回復時均已斟酌瞭披露的方式及內容，不存在由於涉及特殊原因申請豁免披露的情形；公司已按期回復反饋意見。
(本頁無正文，為《關於河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見的回復》之簽字蓋章頁)
河北昆時網絡科技股份有限公司(蓋章)
年 月 日
(本頁無正文，為《關於推薦河北昆時網絡科技股份有限公司掛牌申請文件的第二次反饋意見的回復》之簽字蓋章頁)
項目小組負責人：
原伏龍
項目小組成員簽字：
吳俊 顏琴 劉資政
內核專員簽字：
馬穎超
中原證券股份有限公司(蓋章)
年月日
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